1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿...

齐淑兰（潘虹 饰）从前是一名老师，退休之后，她便将全部的心思都花在了外孙女婷婷（王芷璇 饰）的身上。然而，让齐淑兰没有想到的是，自己的女儿和女婿的婚姻发生了变故，两人竟然选择了离婚，与此同时，婷婷的耳朵也因意外失聪，面对感官上的残缺，小姑娘异常的沮丧。 　　齐淑兰一门心思的想要照料婷婷，但自己的前女婿最终获得了婷婷的抚养权，并且再次步入婚姻的殿堂。不放心婷婷生活在新的家庭之中，齐淑兰隐姓埋名以保姆...