田立秋（谢贤 饰）、蔡凤（冯宝宝 饰）、叶一丛（林雪 饰）于60年代曾是让人闻风丧胆的杀手组织，无奈时代蜕变，三人只好脱下战衣，重归平凡生活。步入黄昏之年，谁愿意被标籤为负资产？凭藉一首电台点唱「青春之歌」，更让三人重燃心中的一团火……...

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上...