电影《恩怨》讲述了发生在上个世纪二十年代，两代人为争拥相传千年的牡丹花王而引发出的一桩恩怨情仇的传奇故事。某夜，得道武馆王掌门遭人暗算命悬一线，而路过武馆的曾师从名下跟随习武的徒弟宏祥、无意间误撞入现场，发现师傅被人谋害，怒不可遏的欲冲出武馆去追查真凶时，碰巧被带众徒返回武馆的王掌门的儿子王威堵在了现场，被众人谬视为加害师傅的凶手，陷进了事关人命的冤屈之中。宏祥因无法证明自身的清白，也为避开师兄王...

故事发生在抗日战争时期。制瓷大师郝茂庭被汉奸唐华涛出卖，日本人得知郝茂庭家中藏有一件钧瓷国宝将军樽。郝茂庭让女儿郝梅贞（平安 饰）连夜带将军樽逃了出去，但郝茂庭和妻子却遭日寇片山冈一（淳于珊珊 饰）杀害。外出办事的家丁洪德（王洪祥 饰）目睹东家惨状，他在郝家侍候多年，胸中怒火迸发。他深夜保护梅贞去郝茂庭夫妻的墓地去祭奠，没想到被潜伏在那的日本特工跟踪。洪德为了保护梅贞被日本人活捉，将军樽也落入日本...