1861年，JohnnieGray（巴斯特·基顿BusterKeaton饰）是西部大西洋火车公司的一名员工，深爱着他的火车“将军号”，还有他的未婚妻（MarionMack饰）。南北战争爆发了，他的未婚妻让他去从军，军方却拒绝了他，认为让他开火车更有价值。他的未婚妻很生气，发誓除非看见他穿军装的样子，不然再也不和他说话。北军正在计划一个阴谋，准备劫走“将军号”，给南军来一次突袭。Johnnie发现了...

茱蒂丝（贝蒂·戴维斯BetteDavis饰）是混迹在上流社交圈里的交际花，一次偶然中，她发现自己的脑袋里长了一个肿瘤，命不久矣。悲观而又倔强的茱蒂丝决定对自己所剩无多的人生放任自流，开始了夜夜笙......