故事发生在古罗马时期，护民官米撒拉(史蒂芬?博伊德 Stephen Boyd 饰)回到了故乡，重遇了儿时的好友宾虚(查尔登?海斯顿 Charlton Heston 饰)。宾虚家是犹太人的豪门，在犹太人中享有相当高的待遇，为了控制犹太人，使他们安份的臣服于古罗马帝国的统治之下，米撒拉希望宾虚帮忙。但宾虚不肯出卖自己的民族，于是两个好友决裂了。随后，米撒拉找了借口治了宾虚一家谋反罪，宾虚被卖到一艘军舰...

乔安（温蒂·希勒 Wendy Hiller 饰）是罕见的那种非常有自主的女人，她懂得自己的需求，亦懂得为了满足自己的需求，她需要付出怎样的代价。某日，她登上了前往苏格兰的邮轮，她要去见她的未婚夫——一个腰缠万贯但是年龄足以做她的父亲的男人。虽然乔安对这个男人并没有感情，但她知道，一旦嫁入豪门，便是为自己日后的辉煌人生铺好了基石。 　　在游轮上，乔安邂逅了名为托奎尔（罗杰·莱伍赛 Roger Liv...